根据《民法典》第562条：“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。”《民法典》第566条的规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。”《民法典》第567条：“合同的权利义务关系终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。”

根据《民法典》562、566、567条的规定，对方违约时，当满足解除条件时，合同是可以主张解除的。但是，有的时候明明对方违约，符合解除的要件，为什么不能依据合同约定主张解除，要求返还投资款，要求产生解除合同的诉讼效果呢？为什么会失灵呢？接下来看解除不了的困境：

司法实践中的裁判要点归纳：“出资人已实际出资，但在出资之后未被登记成为股东，未参与公司的经营管理，也未享有相应的股东权益，这种情况下可以认定该出资人未成为公司股东，出资人的出资目的未能实现，可以要求退还出资。出资人已实际出资，虽未登记为股东，但是该出资人参与公司管理，行使股东权利和承担股东义务，或实际从公司经营中获得收益，此种情况下该出资人已经成为公司事实上的股东，该出资人已经享有股东资格，不能再要求退还出资。”也就是说，能否解除合同，主要看出资人是否进入了公司，参与经营管理，享有股东权利，即便没有登记为股东，但是如果对外部产生了信赖利益，也不应当直接要求返还投资款。

据（2019）沪01民终11265号裁判要旨：“增资协议具有合同和组织双重属性，增资协议解除时并不当然产生合同法上恢复原状、返还增资款的法律效果，需要区分协议内容所涉的内外部关系，对于增资协议中尚未支付的增资款，因涉及签订协议主体的内部关系可依据合同法终止履行，但对于已经投入公司并经登记变更的增资款，因涉及到公司资本维持、债权人利益保护等外部关系，则依据公司法规则不得要求返还。”增资人有权依据《合同法》第94条规定或合同约定行使合同法定解除权/约定解除权，但增资协议即使被解除，基于公司资本维持原则，无论是记入注册资本还是记入资本公积的出资，增资人均不得主张目标公司返还，也不能主张增资协议相对方即其他股东返还，至于主张相当于增资款的等额损失更不能得到法院支持。

来源自《最高人民法院第67号指导案例》汤长龙诉周士海股权转让纠纷案的裁判要旨为：“有限责任公司的股权分期支付转让款中发生股权受让人延迟或者拒付等违约情形，股权转让人要求解除双方签订的股权转让合同的，不适用《中华人民共和国合同法》第一百六十七条（现在法条变更为：《民法典》第634条）关于分期付款买卖中出卖人在买受人未支付到期价款的金额达到合同全部价款的五分之一时即可解除合同的规定。”法律分析：尽管案涉股权的转让形式也是分期付款，但由于本案买卖的标的物是股权，因此具有与以消费为目的的一般买卖不同的特点：

一是汤长龙受让股权是为参与公司经营管理并获取经济利益，并非满足生活消费；二是周士海作为有限责任公司的股权出让人，基于其所持股权一直存在于目标公司中的特点，其因分期回收股权转让款而承担的风险，与一般以消费为目的分期付款买卖中出卖人收回价款的风险并不同等；三是双方解除股权转让合同，也不存在向受让人要求支付标的物使用费的情况。综上特点，股权转让分期付款合同，与一般以消费为目的分期付款买卖合同有较大区别。对案涉《股权转让资金分期付款协议》不宜简单适用《合同法》第一百六十七条规定的合同解除权。

根据（2018）粤03民终13735号裁判要旨：法院认为股权代持合同属于委托合同。根据《民法典》第933条，委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因此，股权代持协议的双方当事人，也即显名股东或隐名股东均享有任意解除权。在放弃任意解除权的情况下，若合同未约定解除条件，需审查是否符合《民法典》第562条法定解除的情形。名义股东未经实际股东同意的质押行为，在实质上处分了股权，为股权设定了权利负担，构成根本违约，即使债权人尚未行使质权也导致代持双方关于股权代持的委托信赖基础丧失，隐名股东可行使法定解除权解除股权代持合同。股权代持协议解除后，实际股东投资款无法直接返还，原因在于该部分投资款已转化为股权，成为公司资本，须按公司法规定的方式来处理。但在此情况下，实际股东有权要求名义股东赔偿相应损失。

案例来源自（2019）最高法民申5588号民事裁定书裁判要旨：“合同解除权在合伙协议中的法律适用，合伙人不可以依据法定解除权要求退伙。当事人不能仅以《合同法》规定的法定解除权为由要求法院确认其已退出合伙企业并返还其出资。”理论依据：如同王利明教授《论民法典对合伙协议与合伙组织体的规范》（《甘肃社会科学》2019年第3期，第30页）一文所述，基于合伙协议所具有的类似于公司章程的团体规则性质，合伙协议区别于一般合同，并不适用《合同法》第94条。

可见，目前的裁判观点，对于即便满足了民法典合同编的解除条件，还要考虑股权受让人，出资人/增资人等是否融入了公司组织法之中，写入了股东名册，是否给予了外部的权利人产生信赖，进行了工商登记，继而综合考虑能不能给予解除权，能否给予解除效果。人民法院应当依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”或者第142条关于股份回购的强制性规定进行审查，从而确定是否可以进行解除。

《民法典》第563条，以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。《民法典》第564条，法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，自解除权人知道或者应当知道解除事由之日起一年内不行使，或者经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。实践中，如果对方拥有解除权长期不行使，我们也可以通过催告，如果对方催告在合理期限内不履行的，解除权消灭。